2009年成立的乐华娱乐，在15年登陆新三板又于18年撤出后，今年3月8日转向港交所递出了申请。被称为“娱乐教母”的杜华，在创办乐华娱乐的那一刻起，就展示了她的魄力和野心。上市，是乐华的执念，也是杜华的执念。

400余页的招股书对公司的营收情况、潜在风险、未来发展等信息进行了披露，但也带来了新的疑惑：赴港上市，对乐华意味着什么？对合约期仅剩两年的“王一博们”意味着什么？对乐华股东，以及其他同类型公司又意味着什么？

（免责声明：张旭律师、李实律师、许璐琪律师仅以个人身份受访，不代表任职机构任何意见，亦不构成律师个人的任何商业意见或任何倾向性判断。）

一、赴港上市，杜华的野心与执念

乐华娱乐由杜华一手创办，经历过年入数亿，也曾在最初的几年差点夭折。2003年，杜华来到北京打拼，从电商公司8848网，到当时的数字音乐巨头华友世纪，再到09年创立乐华娱乐，10年签约刚回国的韩庚，杜华从未掩盖过自己的野心。13年来，乐华娱乐从创立到扩张，再到如今赴港上市，早已是题中之义。

乐华为什么要上市？上市有益处是显然的。李实律师告知凤凰网娱乐，首先，上市可以为企业建立起一个相对长期稳定的直接融资渠道；其次，为符合上市公司的相关管理规定，公司治理、运作模式等会往更加健康的方向发展；再者，上市自然而然会有财富效应，会为公司股东带来增值，也会对公司品牌进行宣传；最后，上市也会在一定程度上为公司吸纳人才，公司上市后，可以给员工们的未来职业发展提供更为广阔的前景。

乐华并非国内第一家上市的娱乐公司，华谊兄弟、光线传媒等老牌娱乐公司早早就完成了上市融资，但与传统制作型娱乐公司不同，乐华的主要业务以艺人经纪为核心，2021年年内净利润约人民币3.35亿元，而这其中有91%的营收都来自艺人管理。而乐华15年挂牌新三板，又在3年后撤出，16年曾被传A股借壳上市，但因与共达电声重组终止而宣告失败，如今又选择在香港上市。乐华的上市路并不顺利，可却屡败屡战。

乐华在招股书中透露，考虑到新三板股票的流动性等因素，乐华自愿退出新三板，是公司发展的战略决定。不过，这并不代表乐华未曾想过借壳上市。起初乐华娱乐与共达电声商议重组，但因承诺业绩未完成，且调整方案未通过，最终共达电声收购乐华娱乐未完成。共达电声甚至因乐华娱乐的欠款及应付利息问题，被深交所问询。

新三板和借壳上市A股失败的经历并没有让乐华丧失上市的信心，相反，有了阿里巴巴和字节的认股，此次赴港上市，乐华娱乐更有底气了。

港股的土壤，或许更利于乐华娱乐发展。许璐琪律师向凤凰网娱乐透露，公司选择上市地点都要整体考虑交易所对企业收入、盈利的要求，资本市场的估值水平，以及对品牌的影响。综合来看，A股的监管政策特别是对娱乐行业相较于港股是比较严的；乐华娱乐的未来的盈利能力、业务稳定性存在一定风险，在A股上市存在比较大的困难，所以选择在香港上市，此外，香港市场机构投资者也比较多。

在香港上市更有利于乐华拓展境外业务，更便于吸纳海外资金、形成品牌的国际声誉和影响力，这对于乐华海外业务的部署无疑是有助益的。2010年，韩庚与SM解约，回国加入乐华，同时也把韩国SM、JYP、YG等大型娱乐公司的造星模式带回国。2014年，乐华韩国子公司成立，成为乐华海外训练基地之一。 此次招股书中，乐华就透露将继续投资乐华韩国，同时开拓在东南亚、美国及日本策划艺人的版图。

港股上市会关注哪些方面？张旭律师表示，港股上市是标准的注册制模式，通常来讲，会对公司的上市条件进行多维度综合考量，具体来说一般会包括，公司业务合规性、股东及股权情况、组织架构、财务核算规范性等，概括来说，主要关注公司合法合规的运营、财务的规范化，以及持续的经营能力等等，上述因素是其成功上市所避不开的。

二、营收占比91%，“王一博们”带来了什么，又得到了什么？

乐华在招股书中提到，自己是涵盖艺人管理、音乐IP制作与运营以及泛娱乐业务三大互补业务板块在内的文化娱乐平台。其中，艺人管理是其主营业务，旗下的韩庚、王一博、范丞丞、孟美岐、吴宣仪、李汶翰、程潇等58名签约艺人及80名训练生，在2021年为乐华带来了91%的营收，约3.05亿元年内净利润。

以艺人管理作为支柱业务的轻资产模式，为乐华带来净利润高的极大优势，也可能带来相应的潜在商业风险因素，尤其在偶像塌房频发，及政策对选秀综艺、饭圈文化治理收紧的当下。对此，李实律师解读称，主营业务收入突出对上市公司而言并不鲜见，依靠创新、创造、创意的知识产权为主的互联网公司、科技类公司、品牌类轻资产型公司在主营业务收入构成上也会存在类似情形，大可以平和之心看待，深耕某一板块对公司未来经营稳定性的影响要综合考量，今后乐华是否会调整板块比重，采用多元化经营策略，需要看公司管理层对市场的判断和公司未来的经营计划。

从近三年乐华的营收占比来看，艺人经纪收入在逐渐递增，其募集的资金也主要用作投资艺人的运营、扩大音乐IP库等用途。但让乐华陷入尴尬境地的是，旗下艺人中，微博粉丝量前十的明星基本都将于近两年合约到期，包括这两年来为乐华带来超过2个亿商务收入的“摇钱树”王一博。

不过在招股书中，乐华提到公司与艺人通常签约5-15年，合同期满将自动续约1-5年。这种长期的艺人管理合同和自动续约机制让公司能够维持相对稳定的艺人管理业务运营，也让艺人存在违约的法律风险。“自动续约”的表述耐人寻味，不过，乐华并未在招股书上解释“自动续约”的详细细则。

两年后的王一博，是否会选择续约，还未可知。而乐华是否存在通过给公司股份的形式留住艺人？张旭律师告诉凤凰网娱乐：有这种可能性。

拟上市公司通常会通过建立股份激励计划的方式向激励对象授予股份。股份激励有助于公司吸引人才、留住人才，从而提升公司的核心竞争力。乐华的招股书中披露，其通过境外信托方式设立股份激励计划，并已向20名符合条件的激励对象授予受限制股份。虽然招股书并没有完全披露已经获授激励股份的人员名单，但从其披露的可获授激励股份的人员范围可以看出，包括公司员工，公司的董事，以及顾问、经销商、客户、供应商、代理、业务伙伴、战略伙伴等已经或将会为乐华作出贡献的其他第三方，均有可能获得激励股份。因此，不排除乐华对旗下艺人授予激励股份的可能性。

张律师还透露，经纪公司与艺人之间的权利义务及收益分配，通常会按照双方签属的艺人管理合同的约定履行。但如果艺人能参与到股份激励计划，获授激励股份，那么艺人就会通过股份激励计划与其他股东共同分享到公司增长的整体收益，而不仅仅是基于合同而享有的收益分成。

三、上市之于乐华

目前，乐华娱乐港股上市尚处于递交申请书阶段，后续还有联交所/香港证监会反馈回复、联交所上市委员会聆讯、承销、路演等发行上市流程需要走。至于何时能出结果，李实律师表示，具体的时间还要看香港证监会、联交所等机构对于乐华娱乐在既往业绩期内的合法合规经营情况、业务及商业运营、财务等相关专业问题的反馈回复及进展。李律师还说道，按照香港联交所的惯例，如若未能顺利上市，联交所并不会直接将具体某一家公司的否决结果和理由具名公示，而是会定期发布公司名称脱密处理后某一阶段的联交所上市决策汇总。

探究此次乐华再度逐梦资本市场的原因，其一可能是招股书中谈到的，如果未能上市，乐华或许将面临优先股股东的赎回要求。这笔“赎回负债”合计6亿元，赎回情形的触发条件之一，就是乐华未能在2022年12月31日、2024年9月30日或2024年10月31日之前完成公开上市。

其二是，如果乐华赴港上市成功，所带来的好处不仅仅是表面的市值增值。李实律师介绍称，首先，上市公司在投资并购领域具有天然优势，可以通过发行股份等非现金方式购买被收购方的股权，交易方式更加灵活，并购策略也有更多的选择。其次，上市公司对于非上市公司而言更有议价能力，在组织并购、商务谈判等领域都有天然优势。第三，涉及海外并购时，通过香港上市公司的身份完成境外收购更加便利，能够助力乐华娱乐实现海外扩张。

当然，乐华上市带来的好处并不仅限于乐华一方，阿里巴巴、字节跳动等股东不仅能获得股权增值、股东红利，还能让自身的泛娱乐板块得到扩展。此外，李律师指出，细分行业的同行上市会起到非常好的正面引导作用，一是能提振其他同行业公司的上市信心，二是给投资人以参照，更容易让大家了解自己公司所处的细分行业，以及自己公司的商业模式。不过，具体到其他同行业公司是否符合上市要求，也需要根据这家公司的具体情况进行判断。

乐华娱乐赴港上市，并非一时起意，成功或失败，最终结果也不能一分为二地看待。正如“上市不是终点，而是起点”，乐华的上市路，以及上市以后要走的路，还十分漫长。