12月27日晚，科华生物便公示了一则不好的消息，子公司天隆公司层面回绝相互配合内控审计，原因是：科华生物所持天隆公司62%股份被冻洁，人民法院已判决严禁其行驶这一部分股份的所有股东权利。

　　子公司失控产生的立即不良影响是销售业绩和股票价格“连杀”，例如中嘉博创丧失对嘉华信息内容的操纵以后，企业拟记提资产减值损失14.8亿人民币，与此同时确定项目投资损害2.87亿人民币，降低企业2021年度纯利润约17.67亿人民币，信息公布后企业股价大跌；12月28日，科华生物股票价格也一度暴跌近9%。

　　细心分析可以发觉，失控子公司大多数全是并购而成，原本凝聚力就有待提高，十分磨练上市企业的资源整合工作能力，因此上市企业的普遍作法是“高股权溢价并购 销售业绩对赌”，以高股权溢价达到买卖，以销售业绩对赌锁住风险性并绑住并购目标的关键精英团队。在那样的机制计划下，上市企业务必也必定只有彻底权力下放给并购目标的关键精英团队，这为子公司失控埋下了悬念。

　　上市企业并购案诸多，子公司失控仅仅极个别现象，开启这一风险性的重要在对赌条文上边。对赌不仅包含并购目标原公司股东的业绩承诺，也包含上市企业的回收服务承诺，一旦承诺没法兑付，纠纷案件就从而造成。田中精机、中嘉博创子公司便是由于销售业绩没合格，原公司股东使用各种各样方式拒不配合内控审计，造成子公司失控。科华生物则是在回收天隆公司62%股份后，服务承诺在2021年回收剩下38%股份，价钱列入“不超过9亿人民币或2020年净利润增长率×25倍”孰高者，但偶然的是，天隆公司主打产品是疫防物资供应，2020年销售业绩爆发式增长，这造成剩下38%股份的工程款达到105亿人民币，这很明显并不是70多亿元总市值的科华生物能够担负的，它能挑选的只有是毁约或是改动回收条文，但这也是天隆公司原公司股东决然不可以进行的。

　　并购的子公司失控起源于并购以前。上市企业有搞好销售业绩、做大总市值的理性要求，但需“未虑胜，先虑败”，并购最先要考虑到与本身目前資源是不是配对，被并购目标能不能对自身产生很强的依靠，评定沒有原来管理团队后子公司能不能正常的运行，不然子公司难以产生凝聚力。次之，在对赌条文设计上，必须主要考虑到别人的履约情况，能用股份支付溢价增资的尽可能用股权(乃至可以考虑到以发行可转债的方法付款，转载设定特殊条件)，而不是现钱。最终，针对科华生物这类状况，要对收购价设定肯定限制，以预防回收服务承诺变为另一种类型的对赌，而对赌最后演化为“灰天鹅”事情。

（文章正文：每日经济新闻）